证券代码：600480      证券简称：凌云股份          公告编号：2023-014

               凌云工业股份有限公司

         第八届董事会第十一次会议决议公告

(资料图片仅供参考)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、 董事会会议召开情况

第八届董事会第十一次会议在公司所在地召开，会议通知已于 2023 年 4 月 11

日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应到董事七名，全部出席了会议，

其中董事卫凯委托董事长罗开全代为行使表决权。公司监事和高管人员列席了会

议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事

长罗开全主持。

  二、 董事会会议审议情况

  （一）审议通过《2022 年度总经理经营管理工作报告》

  表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

  （二）审议通过《2022 年度董事会工作报告》

  本议案尚需提请股东大会审议批准。

  表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

  （三）审议通过《2022 年度独立董事述职报告》

  本议案尚需提请股东大会审议批准。

  表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

  （四）审议通过《2022 年度财务决算报告》

  本议案尚需提请股东大会审议批准。

  表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

  （五）审议通过《2022 年度利润分配预案》

  同意公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向

全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），共分配现金股利 103,384,876.10

元（含税）。

   本议案尚需提请股东大会审议批准。

   表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

   （六）审议通过《2023 年度财务预算报告》，授权公司总经理在董事会批

准的限额内项目可予以调整。

   本议案尚需提请股东大会审议批准。

   表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

   （七）审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

   表决情况：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

   （八）审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》

工业集团有限公司及其附属企业以及本公司的联营企业发生关联交易，金额合计

   本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。

   本议案尚需提请股东大会审议批准。

   表决结果：同意 4 人；反对 0 人；弃权 0 人。

   （九）审议通过《关于对长期股权投资计提减值准备的议案》

   同意对全资子公司 Waldachaff Automotive GmbH 长期股权投资计提减值准

备 8,217 万欧元。

   表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

   （十）审议通过《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》

   同意公司 2022 年计提各类资产减值 3,047.88 万元。

   表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

   计提长期股权投资及其他资产减值准备的情况详见公司临时公告，公告编

号：2023-019。

   （十一）审议通过《2022 年年度报告及摘要》

   本议案尚需提请股东大会审议批准。

   表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

   （十二）审议通过《2023 年第一季度报告》

   表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

   （十三）审议通过《关于 2023 年融资业务预算的议案》

   同意公司 2023 年融资业务预算，授权公司总经理在贷款及内部委贷融资额

度年度预算范围内，审批公司及纳入合并报表范围内的各分子公司各项贷款及内

部委贷融资业务，授权期限 2023 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日。

   表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

   （十四）审议通过《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委

托贷款额度的议案》

   同意本公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请不超过人民币 2

亿元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行但不超过市场

利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

   本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。

   本议案尚需提请股东大会审议批准。

   表决结果：同意 4 人；反对 0 人；弃权 0 人。

   （十五）审议通过《关于向中国北方车辆研究所申请委托贷款额度的议案》

   同意本公司向中国北方车辆研究所申请不超过人民币 1,000 万元的委托贷

款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率，具体贷

款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

   本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。

   本议案尚需提请股东大会审议批准。

   表决结果：同意 4 人；反对 0 人；弃权 0 人。

   向关联方北方凌云工业集团有限公司及其子公司、中国北方车辆研究所申请

委托贷款额度的情况详见公司临时公告，公告编号：2023-020。

   （十六）审议通过《关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案》

   同意公司 2023 年以自有资金为境内子公司及凌云印尼汽车工业科技有限公

司 提 供 总 额 度 不 超 过 人 民 币 44,000 万 元 的 委 托 贷 款 ， 为 Waldaschaff

Automotive GmbH 提供不超过 7,500 万欧元的委托贷款，为 Waldaschaff

Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.提供不超过 5,000 万美元的委托贷款。该

额度包含到期续贷及新增金额，额度有效期两年，委托贷款利率参照银行同期基

准利率，具体办理委贷时间、单笔金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

   表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

   向下属子公司提供委托贷款额度的情况详见公司临时公告，公告编号：

   （十七）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>的

议案》

   同意公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》，本公司在兵工财

务有限责任公司账户上的日存款余额最高不超过人民币 25 亿元，贷款余额最高

不超过人民币 30 亿元，预计未来三年内每年向兵工财务有限责任公司申请提供

的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币 35 亿元，协议有效期三年。

   本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。

   本议案尚需提请股东大会审议批准。

   表决结果：同意 4 人；反对 0 人；弃权 0 人。

   签订《金融服务协议》的情况详见公司临时公告，公告编号：2023-022。

   （十八）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》

   本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。

   表决结果：同意 4 人；反对 0 人；弃权 0 人。

   风险持续评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

   （十九）审议通过《关于开展远期锁汇业务的议案》

   同意本公司在董事会批准之日起一年内开展远期锁汇业务，规模不超过

塑料制品有限公司、深圳亚大塑料制品有限公司、四川亚大塑料制品有限公司在

董事会批准之日起一年内开展远期锁汇业务，规模不超过 4,942 万美元。

   表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

   开展远期锁汇业务的情况详见公司临时公告，公告编号：2023-023。

   （二十）审议通过《关于向 Waldaschaff Automotive GmbH 出具安慰函

的议案》

   同意向 Waldaschaff Automotive GmbH 出具安慰函，期限自 2022 年 12 月

   本议案尚需提请股东大会审议批准。

   表决情况：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

   向 Waldaschaff Automotive GmbH 出具安慰函的情况详见公司临时公告，

公告编号：2023-024。

   （二十一）审议通过《关于为墨西哥亚大汽车塑料制品有限公司提供担保额

度的议案》

   同意上海亚大汽车塑料制品有限公司为其子公司墨西哥亚大汽车塑料制品

有限公司提供 3,000 万元的担保额度，额度有效期至 2025 年 4 月 30 日。

   本议案尚需提请股东大会审议批准。

   表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

   向墨西哥亚大汽车塑料制品有限公司提供担保额度的情况详见公司临时公

告，公告编号：2023-025。

   （二十二）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

   同意公司注册资本变更为 939,862,510 元，并修改《公司章程》。

   根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提请股东大会审议。

   表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

   变更注册资本及修订《公司章程》等情况详见公司临时公告，公告编号：

   （二十三）审议通过《2022 年度社会责任报告》

   表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

   （二十四）审议通过《关于制定<董事会授权方案>的议案》

   表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

   （二十五）审议通过《2022 年度内部控制评价报告》

  表决情况：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

  （二十六）审议通过《2022 年审计与风险管理工作总结和 2023 年工作要点》

  表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

  （二十七）审议通过《关于聘任 2023 年度审计机构的议案》

  同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，

审计费用合计 155 万元（其中：财务决算审计 135 万元、内部控制审计 20 万元），

因审计发生的差旅费和食宿费由本公司承担。

  本议案尚需提请股东大会审议批准。

  表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

  聘任 2023 年度审计机构的情况详见公司临时公告，公告编号：2023-027。

  （二十八）审议通过《关于收购沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司

  同意公司以现金方式收购 Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国

WAG”）持有的沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司（简称“沈阳凌云”）

收购完成后，本公司直接持有沈阳凌云 100%股权。

  表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

  沈阳凌云成立于 2013 年，主营产品为汽车高强度、轻量化防撞和车身结构

件系统及新能源汽车铝合金电池下壳体等。目前注册资本 17,331.78 万元，其中：

本公司持股 89.43%，本公司全资子公司德国 WAG 持股 10.57%。

  为调整优化海外布局，简化德国 WAG 的股权架构和管理结构，精准 WAG

研发和市场开拓为主的功能定位；同时进一步提升“凌云”品牌价值，在全球采购

平台上增强“凌云”品牌的影响力和渗透力等，公司拟现金收购德国 WAG 持有沈

阳凌云的 10.57%的股权。

  公司董事会对本次股权收购的必要性及估值合理性进行了审慎研究，并根据

毕马威企业咨询（中国）有限公司出具的以 2022 年 12 月 31 日为基准日的估值

报告，沈阳凌云 10.57%的股权价值约为 3,657.22 万元。具体收购价格以股权转

让协议约定金额为准。

  （二十九）审议通过《关于注销凌云工业股份有限公司宁德分公司的议案》

   同意注销凌云工业股份有限公司宁德分公司，相关人员、资产、债权债务以

及生产业务由凌云新能源科技有限公司承接。

   表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

   （三十）审议通过《关于 2023 年度对外捐赠预算情况的议案》

   表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

   （三十一）审议通过《关于修订<经理层成员任期制和契约化管理办法>的

议案》

   表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

   修订后的《经理层成员任期制和契约化管理办法》详见上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。

   （三十二）审议通过《关于修订<经理层成员绩效与薪酬管理办法>的议案》

   表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

   修订后的《经理层成员绩效与薪酬管理办法》详见上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。

   （三十三）审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》

   同意公司于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会，具体事宜详见公

司召开 2022 年年度股东大会的通知。

   表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。

   召开 2022 年年度股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：2023-028。

   特此公告。

                            凌云工业股份有限公司董事会

查看原文公告